במדריך שלפניכם, מובא המידע העדכני והמקיף ביותר אשר מציג סקירה מקיפה של תהליך פירוק חברה מתחילתו ועד סופו.
ראשית, חשוב להבהיר כי מאז כניסתו של חוק חדלות פירעון החדש בשנת 2019, יש להבדיל בין 2 סוגים של דרכי פעולה:
1. פירוק חברה שלא עקב היקלעותה למצב של חדלות פירעון.
2. פירוק חברה הנובע עקב חדלות פירעון.
כלומר, חברה יכולה להביא לפירוקה בעילה שנובעת מחדלות פירעון שלה (צבירת חובות והתחייבויות בסכום העולה על שווי הנכסים הקיימים לה) או עקב סיבה אחרת שאינה חדלות פירעון, כגון חוסר כדאיות כלכלית או סכסוך בין השותפים.
בין אם אתם על סף יצירת קשר עסקי חדש או בפני פירוק של שותפות קיימת, לעורכי הדין שלנו את הניסיון הרב והמיומנויות המוכחות כדי לשמור על האינטרסים שלכם הן בשולחן המשא ומתן והן באולם בית המשפט במידה שיהיה צורך בכך. איכות הייצוג שתקבלו, משקפת את המחויבות שלנו לספק יחס אישי ללקוחות המוערכים שלנו.
[NEXForms id="29" ]
תהליך פירוק חברה בהתאם לרפורמה החדשה בהליכי חדלות פירעון
המדריך שלפניכם עוסק בהליכי פירוק של חברה בעילות שאינן נובעות מחדלות פירעון.
כאשר מתקיימים לגבי חברה הליכי חדלות פירעון, לא יחולו לגביה ההליכים כפי שמוצגים להלן, היות וההליכים והנהלים שלהלן, הם בהתאם לאמור בחוק החברות,
על חברה שנקלעה לקשיים פיננסים והגיעה למצב של חדלות פירעון , יחולו ההסדרים הקבועים בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.
הדרכים שבהן ניתן לנקוט כדי להביא לפירוק של חברות
פירוק חברה (שאינה חדלת פירעון) יכול להיות מבוצע באמצעות 2 דרכים:
א. מרצון – ביוזמת החברה עצמה.
ב. בידי בית המשפט.
א. פירוק חברה מרצון
פירוק מרצון הוא הליך שנועד להביא לפירוקה של חברה מרצונה החופשי, קרי, מבלי שבית המשפט יתערב בהליך.
יש להבחין בין 2 סוגים של פירוק מרצון:
פירוק רגיל מרצון – מבוצע בידי בעלי המניות ולאחר שהדירקטורים חתמו על "תצהיר כושר פירעון" המאומת בידי עורך דין, המהווה הצהרה כי החברה מסוגלת לפרוע את חובותיה בתוך שנה.
פירוק מרצון במסלול מקוצר – זהו סוג של פירוק המיועד לחברה שאינה פעילה, נטולת כל נכסים ולא קיימים הליכים תלויים ועומדים המתנהלים בעניינה.
◼ פירוק חברה מרצון בהליך רגיל
פירוק חברה מרצון יתבצע בהתקיים 2 התנאים הללו יחדיו:
א. החברה קיבלה החלטה על פירוקה ברוב של 75% מבעלי המניות שלה.
ב. כל הדירקטורים או רובם, ערכו תצהיר כושר פירעון לפיו הם מצהירים על כך שהם בדקו היטב את המצב העסקי של החברה שלהם ולדעתם החברה תהיה כאמור מסוגלת לשלם את כל חובותיה תוך 12 חודשים ממועד תחילת תהליך הפירוק.
השלבים בהליך פירוק חברה רגיל
- בעלי המניות בחברה חותמים על תצהיר כושר פירעון.
- בתוך 90 יום ממועד החתימה על התצהיר, יש צורך לקיים אסיפה כללית של בעלי המניות ולקבל החלטה על פירוק מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק, כל אדם יכול להתמנות לתפקיד הנאמן.
- להגיש את המסמכים שלהלן, לרשם החברות שבמשרד המשפטים. השירות אינו כרוך בתשלום אגרה כלשהי.
רשימת המסמכים הנדרשים
יש להגיש לרשם החברות הודעה על פירוק מרצון ומינוי נאמן שתכיל:
- פרטי הנאמן.
- מועד קבלת ההחלטה בדבר הפירוק.
- הודעת הנאמן לנושים על החלטת הפירוק.
- מכתב הסכמה חתום של הנאמן לכהן בתפקיד.
משך הטיפול בבקשה אורך כ-30 יום ועם אישור הבקשה, סטטוס החברה ברשם החברות משתנה לחברה הנמצאת "בפירוק מרצון".
סמכויות הנתונות לנאמן בפירוק חברה מרצון
הנאמן מכריע בתביעות חוב ופועל לכינוס נכסי קופת הפירוק וניהולם. לאחר מכן, דואג לביצוע תשלום של חובות החברה וחלוקת היתרה בין בעלי המניות. לנאמן יועברו הסמכויות המוקנות למנכ"ל ולדירקטוריון, ככל שהאסיפה הכללית הביעה הסכמה לכך.
ביטול של הליך רגיל של פירוק מרצון
האסיפה הכללית רשאית לקבל החלטה המבטלת את הפירוק מרצון, זאת במידה שהדירקטורים הצהירו כי החברה מסוגלת לפרוע את חובותיה במועדם.
סיום הליך הפירוק וחיסול החברה
לאחר שהנאמן סיים לבצע את תפקידו, הוא יערוך דוח מסכם על פעילותו ויכנס אסיפה כללית לשם דיון בממצאי הדוח. הזמנה לאסיפה כללית תימסר 30 יום לפחות לפני מועד כינוסה.
בתוך 7 ימים ממועד כינוס האסיפה, ישלח הנאמן לרשם החברות הודעה על השלמת הליך הפירוק.
לאחר שרשם החברות קיבל את הודעת הנאמן ואת הדוח המסכם, ומצא כי לא נותרו לחברה חובות לרשם בשל אגרות ותשלומים, ירשום את חיסול החברה והחל ממועד הרישום תיחשב החברה למחוסלת וכהונת הנאמן תסתיים.
ביטול החיסול
כל אדם רשאי בתוך שנתיים, להגיש לבית המשפט בקשה לביטול החיסול של החברה ולבית המשפט יש סמכות להוציא צו המורה על ביטול החיסול.
פירוק בידי בית המשפט של חברה שהחליטה על פירוק מרצון
הליכי פירוק מרצון אינם מונעים מזכותו של בעל מניה להגיש בקשה לפירוק החברה בידי בית המשפט. אם קיבל בית המשפט את הבקשה ונתן צו פירוק, יורה על סיום הליכי הפירוק מרצון ומכאן ההליכים יימשכו בבית המשפט.
◼ פירוק חברה מרצון בהליך מקוצר
חברה רשאית לקבל החלטה על פירוקה מרצון בהליך מקוצר, ובלבד שהתקיימו התנאים הללו:
א. החברה אינה פעילה – אין לה נכסים, אין לה חובות, אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים.
ב. ההזמנה לאסיפה נמסרה לבעלי המניות 21 ימים לפחות לפני מועד כינוסה.
ג. בסדר יומה של האסיפה הכללית נכללה הצעה בדבר פירוק מרצון בהליך מקוצר.
ד. ההחלטה התקבלה בהסכמת כל בעלי המניות המשתתפים באסיפה.
הגשת בקשת פירוק מרצון בהליך מקוצר(מזורז) לרשם החברות
חברה לא פעילה שהחליטה על פירוקה מרצון בהליך מזורז, תגיש לרשם החברות בקשה בתוך 30 יום ממועד קבלת ההחלטה בדבר הפירוק. לבקשה יצורף תצהיר חתום בידי הדירקטורים, המעיד על כך שהחברה נטולת כל פעילות.
>> הגשת בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז
אם התקיימו התנאים להגשת הבקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז, תפורסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים הודעה על הגשת הבקשה בידי החברה, שבה יצוין שניתן להגיש התנגדויות בתוך 90 ימים ממועד הפרסום. אם לא הוגשה כל התנגדות, החברה תחוסל. כמו כן, הרשם ירשום הערה על פירוק מרצון בהליך מזורז של החברה.
התנגדות לחיסול החברה
אם הוגשה התנגדות לחיסול החברה בתוך 90 ימים ממועד החיסול או אם מצא הרשם במהלך התקופה להגשת ההתנגדויות כי לא מתקיים תנאי מהתנאים הנדרשים לפירוק החברה בהליך מזורז, יודיע לחברה על הפסקת הליכי הפירוק.
אם לא הוגשה התנגדות בתוך התקופה האמורה, ירשום הרשם בתוך 10 ימי עבודה מהמועד האחרון להגשת התנגדויות, את חיסול החברה והחל ממועד הרישום תיחשב החברה למחוסלת.
ביטול החיסול
כל אדם המעוניין בדבר רשאי להגיש בתוך שנתיים ממועד החיסול בקשה לבית המשפט לצו המורה על ביטול החיסול. ביהמ"ש רשאי יהיה לאשר הגשת בקשה במועד מאוחר יותר אם מצא לנכון. מי שלבקשתו ניתן צו לביטול החיסול ימציא לרשם החברות העתק מאושר של הצו בתוך 7 ימים מיום שניתן.
ב. פירוק חברה על ידי בית המשפט
בית המשפט בישראל שדן בפירוק חברה הוא בית המשפט המחוזי שבאזור שיפוטו נמצאים עיקר עסקיה או נכסיה של החברה.
במקרים רבים, בעלי המניות ומקבלי ההחלטות בחברה מעדיפים להימנע מאובדן זמן ולחסוך טרחה רבה בניסיונות להגיע להסכמה לגבי אופן הפירוק, או, שבעלי המניות מודעים מראש לכך שהסיכוי להגיע להסכמה בדבר הפירוק מרצון, קלושים או אף אפסיים ולכן בוחרים להטיל את מלאכת הפירוק בידיו האמונות של בית המשפט.
חברה שבעלי התפקידים והחברים בה, החליטו על פירוקה על ידי בית המשפט, תגיש את הבקשה לבית המשפט המחוזי שנמצא באזור שבו החברה רשומה או שבו נמצאים נכסיה או עסקיה העיקריים.
העילות לפירוק חברה על ידי בית המשפט
סעיף 342 לחוק החברות, קובע מהן העילות שלפיהן יחליט בית המשפט המחוזי על פירוקה של החברה, מסודרות מ-א'-ד', (די בכך שעילה אחת בלבד תתקיים):
א. החברה קיבלה החלטה מיוחדת על כך שהפירוק יבוצע בידי בית המשפט.
איזה החלטה עונה להגדרה של "מיוחדת"? החלטה תיחשב למיוחדת כאשר האמור בשלושת הסעיפים שלהלן, התקיים:
1. ההחלטה התקבלה באסיפה הכללית ברוב של 3/4 מקולות בעלי המניות שלקחו חלק בהצבעה.
2. ההזמנה לאסיפה הנ"ל נמסרה 21 ימים לפני מועד הכינוס שלה, או בהסכמת בעלי המניות – במועד סמוך יותר לכינוסה.
3. בסדר היום של אסיפה כללית זו הועלתה הצעה להביא לפירוק החברה על ידי בית המשפט.
ב. חוסר פעילות – החברה לא התחילה בפעילות עסקית כלשהי בתוך שנה מהיום שבו התאגדה או שהחברה חדלה מפעילות במשך שנה אחת לפחות.
ג. עילת סל – בית המשפט מצא שיהיה זה צודק והוגן לפרק את החברה כאשר קיים סכסוך בין בעלי המניות או כאשר החברה נקלעה למבוי סתום.
ד. החברה לא שילמה עיצומים כספיים שהוטלו עליה על ידי רשם החברות ובתוך 3 שנים הוטל עיצום כספי נוסף שאף הוא לא שולם על ידה במועד
אם מצא בית המשפט כי אחת העילות שלעיל מתקיימת, יהיה רשאי לתת צו פירוק.
מי רשאי לבקש פירוק חברה בידי בית המשפט?
מי שרשאים להגיש בקשה לצו לפירוק חברה בידי בית המשפט בם:
א. החברה עצמה.
ב. בעל מניה בחברה.
ג. היועץ המשפטי לממשלה – רק בעלה שיש לבצע זאת בעילות של צדק ויושר.
ד. רשם החברות – רק בעילה של אי תשלום עיצומים כספיים.
שימו לב: לנושה אין כל סמכות להגיש בקשה לפירוק החברה במקרים אלה, היות וסמכותו ליזום פירוק היא רק במקרה שהחברה היא חדלת פירעון
התנגדות לבקשת הפירוק
אדם העלול להיפגע ממתן צו פירוק, רשאי להגיש התנגדות לבקשה לצו הפירוק. הבקשה תוגש למזכירות בית המשפט בציון פרטי המבקש, מספר ההליך והנימוקים הרלוונטים.
מה קורה לאחר שניתן צו פירוק לחברה?
- הקפאת הליכים:
יוקפאו ההליכים נגד החברה, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת, לגבי כלל ההליכים או חלקם.
הקפאת ההליכים אינה כוללת עיכוב מימוש נכס המשועבד בשעבוד קבוע או שעבוד צף שנעשו להבטחת פירעון חובות החברה לפני מתן צו הפירוק. - מינוי נאמן:
ימונה על ידי בית המשפט נאמן על מנת לבצע את הליכי הפירוק של החברה. הנאמן ישלח העתק מצו הפירוק לרשם החברות והרשם ירשום על כך הערה. הנאמן יכריע בתביעות החוב ויפעל לניהולם וכינוסם של נכסי קופת הפירוק, כמו כן, הנאמן ישלם את התחייבויות החברה ויפעל לחלוקת היתרה בין בעלי המניות.
החברה תהיה רשאית להציע מועמדים לתפקיד הנאמן. - תשלום הוצאות הפירוק וחובות החברה לנושים:
לאחר השלמת כינוס הנכסים של החברה ומימוש הנכסים שלדעת הנאמן יש לממשם, ישלם הנאמן את כל אלה:
א. הוצאות הליכי הפירוק שהוצאו בשל פעולות הנאמן, לרבות אגרות ושכר טרחת נאמן.
ב. חובות החברה לנושים שתביעות החוב שהגישו אושרה בידי הנאמן. - חלוקת היתרה לבעלי המניות:
נכסים שנותרו בקופת הפירוק לאחר תשלום הוצאות הליכי הפירוק וחובות החברה לנושים, יחולקו בין בעלי המניות בחברה בהתאם לזכויותיהם בחברה [סעיף 342 (יז) לחוק החברות] - תשלומי ביניים:
הנאמן רשאי באישור בית המשפט, לשלם כספים שהצטברו בקופת הפירוק לנושים או לבעלי המניות, גם בטרם הושלם כינוס כל הנכסים ומימושם, אם סבר כי אין בכך כדי לפגוע בניהולם התקין של הליכי הפירוק.
סמכויות בית המשפט בהליכי פירוק חברה
בהליכי פירוק בידי בית המשפט נתונות לו סמכויות מסוימות כגון: חקירה, תפיסת נכסים, צו עיכוב יציאה מן הארץ, מעצר, הטלת סנקציות על נושא משרה בחברה בגין ניהול במרמה.
ביטול הצו המורה על פירוק
בית המשפט רשאי בכל עת לאחר מתן צו הפירוק, להורות על ביטול צו הפירוק אם מצא כי אין הצדקה בנסיבות העניין להמשיך בהליכי פירוק החברה. בכדי לא להגיע למצב של פגיעה בנושים שעיקולים שהטילו ערב הפירוק בוטלו עם מתן צו הפירוק, בית המשפט יהיה רשאי לבצע השהיה של ביטול צו הפירוק על מנת לאפשר להטיל מחדש של העיקולים.
חיסול החברה
לאחר שהושלם הליך הפירוק, בית המשפט יוציא צו חיסול שלאחריו תיחשב החברה למחוסלת. הנאמן ישלח העתק מצו החיסול לרשם החברות, אשר ירשום את דבר החיסול, ולאחר הרישום יורה בית המשפט על סיום כהונתו של הנאמן.
בקשה לביטול חיסול החברה
כל אדם רשאי להגיש בקשה לבית המשפט שנתן את צו החיסול, לביטולו של הצו. על הבקשה להיות מוגשת בתוך שנתיים ממועד מתן צו החיסול ובית המשפט יחליט לפי שיקול דעתו האם לבטל את צו החיסול שניתן על ידו.
במקרים חריגים רשאי בית המשפט להתיר הגשת בקשה לביטול החיסול גם במועד מאוחר יותר. על מי שלבקשתו ניתן צו לביטול החיסול להמציא לרשם החברות העתק מאושר של הצו בתוך 7 ימים מיום שניתן
פרסום בעיתון יומי על פירוק החברה
לפי תקנות החברות (פירוק), תשמ"ז-1987, 21 יום לפחות לפני מועד הדיון בבקשת הפירוק או בתוך מועד אחר שבית המשפט קבע, חלה חובה על מבקשי הפירוק לפרסם מודעה בעיתון יומי נפוץ בשפה שאותה דוברים עיקר לקוחותיה ובעלי העניין בה. על המודעה לכלול את התוכן הזה:
- הודעה בדבר הגשת הבקשה.
- מועד הדיון בבקשה.
- המועד האחרון להגשת כתב התנגדות לבקשת הפירוק.
שימו לב כי על הפרסום להיות בעיתונות המודפסת ולא המקוונת
דוגמא למודעת פרסום בעיתון יומי:
צריכים ייעוץ או ליווי משפטי מעורך דין פירוק חברה בהליכי הפירוק של החברה שלכם? הנכם מוזמנים ליצור עמנו קשר ונשמח מאוד לסייע לכם!
